PG电子(Pocket Games Soft )全球首屈一指的电子游戏供货商[永久网址:363050.com]，首位跨足线下线上电子游戏开发。PG电子,pg娱乐,PG电子试玩平台,pg电子app,pg电子外挂,pg电子接口,pg电子技巧,pg电子下载,欢迎注册体验！本次吸收合并采取国泰君安换股吸收合并海通证券的方式，即国泰君安向海通证券全体A股换股股东发行国泰君安A股股票、向海通证券全体H股换股股东发行国泰君安H股股票，并且拟发行的A股股票将申请在上交所上市流通，拟发行的H股股票将申请在香港联交所上市流通，海通证券的A股股票和H股股票相应予以注销，海通证券亦将终止上市。

　　自本次吸收合并交割日起，存续公司承继及承接海通证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；于交割日后，国泰君安将办理公司名称、注册资本等相关的工商变更登记手续，海通证券将注销法人资格。合并后公司将采用新的公司名称，并根据届时适用的法律法规和本次合并的具体情况采取一系列措施建立新的法人治理结构、管理架构、发展战略和企业文化。

　　国泰君安证券最初是由原国泰证券和原君安证券在1999年8月18日通过新设合并、增资扩股而来，注册资本37.2718亿。

　　2001年12月，原国泰君安采取派生分立的方式分立成两个具有独立法人资格的公司，现国泰君安作为存续公司拥有及承担与证券有关的业务。

　　2008年3月，原本计划上市的国泰君安由于不符合“一参一控”的条件，当年上市计划搁浅。直到2014年国泰君安的实际控制人上海国际集团全资控股的另一券商—上海证券被国泰君安收购，“一参一控”的问题才得以完全解决，上市计划得以继续推进。

　　2015年6月26日，国泰君安通过首次公开发行15.25亿股A股股票，在上交所上市，注册资本为76.25亿元。

　　2017年4月，国泰君安发行10.4亿股H股在香港联交所上市，注册资本变更为87.139338亿元。截至2023年底，国泰君安在境内共设有344家证券营业部和8家期货营业部。在香港通过国泰君安国际开展业务，并积极在美国、欧洲及东南亚等地进行布局。

　　国泰君安作为中国领先的综合金融服务商，其业务涵盖财富管理、投资银行、机构与交易、投资管理以及国际业务等多个领域。根据国泰君安2024年上半年业务构成，国泰君安的主要收入来源为机构与交易业务以及财富管理业务，占比分别为41.89%和27.52%。

　　国泰君安2015至2023年的总资产规模呈上升趋势，2023年总资产规模为9254亿元。

　　截至2024年第三季度，国泰君安实现营业收入290亿元，同比增长7.29%；归母净利润为95.23亿，同比增长10.38%；其中单季度归母净利润达45.07亿，环比增长78.38%，位居行业第三。

　　海通证券成立于1988年，最早是交通银行上海分行在证券业务方面的全资子公司。

　　1994年，因金融混业经营改为分业经营政策，海通被剥离出交通银行，并由3000万元增资扩股到10亿元，改制为有限责任公司。

　　2002年，公司注册资本金增至87.34亿元，成为当时国内证券行业中资本规模最大的综合性证券公司。

　　2007年6月26日，海通证券通过借原上市公司上海市都市农商社股份有限公司之壳在上交所上市，同年10月，引入中信集团、平安、太保等战略投资者，公司资本金达到82.2782亿元。

　　2012年4月，海通证券完成了对香港大福证券的收购并在H股上市。随后通过收购并整合海通国际证券、海通银行，设立自贸区分公司等，建立起业内领先的国际业务平台。

　　截至2023年末，海通证券在中国境内拥有341家证券及期货营业部；在亚洲、欧洲、北美洲、南美洲、大洋洲全球5大洲15个国家和地区都设有分行、子公司或代表处。

　　海通证券业务分为财富管理、投资银行、资产管理、交易及机构、融资租赁及其他六大行业板块。根据2023年年报，海通证券的财富管理业务收入83.15亿元，占当年全部营业收入的36%，是其最大的业务板块；融资租赁业务收入占比为22%，是第二大业务板块；而2023年交易及机构业务收入为-29.24亿元，是当年海通证券整体亏损的主要原因。

　　海通证券2015-2023年的总资产规模呈上升趋势，2023年总资产规模为7546亿元。

　　海通证券近几年的利润和营业收入波动较大、业绩状况不佳，其归母净利润连续三年不断下降。截至2024年第三季度，海通证券的营业收入为129亿元，同比下降42.86%；归母净利润为-6.59亿，同比下降115.12%。

　　此次吸收合并采用的是“换股吸收＋募集配套资金”的合并方式。即A+B=A，其中：

　　换股吸收：国泰君安向海通证券全体A股换股股东发行国泰君安A股股票、向海通证券全体H股换股股东发行国泰君安H股股票，并且拟发行的A股股票将申请在上交所上市流通，拟发行的H股股票将申请在香港联交所上市流通，海通证券的A股股票和H股股票相应予以注销，海通证券亦将终止上市。

　　募集配套资金：国泰君安向其控股股东国资公司发行A股股票募集配套资金不超过人民币100亿元，发行价格为15.97元/股，发行A股股份数量不超过626,174,076股。

　　自本次吸收合并交割日起，存续公司承继及承接海通证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；于交割日后，国泰君安将办理公司名称、注册资本等相关的工商变更登记手续，海通证券将注销法人资格。合并后公司将采用新的公司名称，并根据届时适用的法律法规和本次合并的具体情况采取一系列措施建立新的法人治理结构、管理架构、发展战略和企业文化。

　　根据《重组管理办法》相关规定，经吸收合并双方协商确定，本次交易中，国泰君安、海通证券的A股换股价格按照定价基准日前60个交易日的A股股票交易均价经除权除息调整后确定，并由此确定A股及H股换股比例。经计算，国泰君安A股换股价格13.83元/股、H股换股价格为7.73港元/股，海通证券的A股换股价格为8.57元/股、H股换股价格为3.58港元/股，海通证券与国泰君安的换股比例为1:0.62，即每1股海通证券股票可以换得0.62股国泰君安同类别股票。

　　本次换股吸收合并中，按照换股比例1:0.62计算，国泰君安拟发行的股份数量合计为8,099,804,000股，其中A股5,985,871,332股，H股2,113,932,668股。换股实施后，国泰君安的总股本将增至17,003,534,620股。不考虑收购请求权影响情况下，国际集团直接及间接控制国泰君安的股份数量不变，为2,970,325,457股，占总股本的17.47%。

　　根据本次交易方案，国泰君安拟同时向国资公司发行A股股票募集配套资金不超过人民币100.00亿元，发行价格为15.97元/股。以本次募集配套资金总额上限测算，发行A股股票募集配套资金后，国泰君安的总股本将进一步增至17,629,708,696股。不考虑收购请求权影响情况下，国际集团直接及间接控制国泰君安的股份数量增加至3,596,499,533股，占总股本的20.40%。

　　本次交易前后，国泰君安控制权未发生变更，国泰君安控股股东、实际控制人及其一致行动人持股情况如下：

　　当前，我国正处于以中国式现代化全面推进强国建设、民族复兴伟业的关键时期，新动能新优势加快培育、高质量发展扎实推进，资本市场紧紧围绕推进中国式现代化持续深化改革，在促进资源优化配置、推动经济快速发展和社会长期稳定、支持科技创新等方面发挥了重要作用。

　　2023年10月，中央金融工作会议从顶层设计角度强调资本市场的重要性，提出加快建设“金融强国”的奋斗目标，强调要“坚定不移走中国特色金融发展之路”。“金融强国”应当具备一系列关键核心金融要素，其中之一就是拥有“强大的金融机构”。强大的金融机构不仅是推动经济社会高质量发展的基石和支撑力量，也是维护金融稳定和提升国家综合实力的重要载体。通过打造强大的金融机构，可有效提升全球资源配置权、金融市场定价权、国际金融治理权、金融理论话语权，服务构建高水平开放型经济新体制，以金融高质量发展服务中国式现代化。

　　2009年，国务院发布《关于推进上海加快发展现代服务业和先进制造业建设国际金融中心和国际航运中心的意见》，将上海国际金融中心建设上升为国家战略。2023年中央金融工作会议提出要“增强上海国际金融中心的竞争力和影响力”。2024年，党的二十届三中全会通过的《中央关于进一步全面深化改革推进中国式现代化的决定》，要求“加快建设上海国际金融中心”。

　　经过多年不懈努力，上海国际金融中心建设取得了重大进展，基本建成了与我国经济实力以及人民币国际地位相适应的国际金融中心；金融市场发展格局日益完善，金融中心核心功能不断增强；金融改革开放深入推进，有力支持实体经济发展；金融开放枢纽门户地位更加凸显，国际联通交流持续扩大；金融营商环境不断优化，金融中心城市影响力明显提升。当前上海正持续完善金融市场体系、产品体系、机构体系和基础设施体系，通过头部券商合并重组打造国际一流投资银行，将有效助力国际金融中心建设迈向能级提升的新阶段。

　　中央金融工作会议提出，要“培育一流投资银行和投资机构”“支持国有大型金融机构做优做强”。2024年3月，中国证监会发布《关于加强证券公司和公募基金监管加快推进建设一流投资银行和投资机构的意见（试行）》，提出到2035年形成2至3家具备国际竞争力与市场引领力的投资银行和投资机构。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出推动证券基金机构高质量发展，支持头部机构通过并购重组、组织创新等方式提升核心竞争力，鼓励引导头部公司立足主业加大对产业链上市公司的整合力度。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出“支持上市证券公司通过并购重组提升核心竞争力，加快建设一流投资银行”。中国资本市场拥有全球规模最大、交易最活跃的投资者群体，市场潜力巨大、发展空间广阔。行业头部机构通过并购重组做优做强，将推动重塑行业竞争格局，形成满足投资者需求的多样化金融产品和服务体系，健全投资和融资相协调的资本市场功能，更好落实科技、绿色、普惠、养老、数字金融等“五篇大文章”的战略布局，把握历史性发展机遇。

　　由股东持股情况得到，国泰君安的控股股东为上海国有资产经营有限公司，实际控制人为上海国际集团有限公司。上海国际集团有限公司股东为上海市国有资产监督管理委员会，持股比例为100%。而海通证券股权虽然相对分散，处于无控股股东及实际控制人的状态，但在海通证券的前十大股东中，由上海国资委全资控股的上海国盛集团、及其全资子公司上海国盛集团资产有限公司占海通证券总股本10.38%，同为上海国企的还有光明食品集团、申能集团、上海久事集团等。总体而言，上海国资委旗下企业对海通持股证券超26%。除此之外，海通证券的董事长和总经理均由上海市政府委派，国泰君安董事长朱健是从上海银行行长位置上调任的，都拥有深厚的上海国资背景。

　　根据公开资料显示，最近十年内披露且最终成功完成的A吸收合并A市场案例都有一个共性，即存续方与被吸收合并方的实际控制人为同一主体，例如王府井吸收并购首商股份，其背后的实控主体皆为北京市国资委。

　　1）海通证券近年业绩下滑严重。通过近10年海通证券和国泰君安业绩行业排名可知，海通证券的业绩行业排名自2022年开始严重下滑，这其中主要有两方面的原因。

　　首先，海通证券的香港子公司海通国际爆雷。海通国际巨亏的原因，一方面来自港股下跌的股票收益亏损；另一方面来自中资地产高收益美元债的投资损失。公开数据显示，2020年海通证券的中资地产美元债券发行市占率超过50%。2021年，包括恒大、华夏幸福、佳兆业集团等地产企业陆续爆雷，高收益地产美元债市场，海通国际也因此遭受暴击。为了挽救海通国际，海通证券注资10亿美元于2024年1月完成港股私有化退市。除此之外，一些境外的贷款、债务所需支付的利息也需要海通证券为其善后，海通证券由此由盛转衰。

　　其次，海通证券的交易及机构业务板块亏损严重也是导致其业绩下滑的重要原因之一，2022年和2023年其交易及机构业务的营收都是负数。2023年营业收入-29.24亿元，并且还有25.66亿营业成本。2024年上半年整个板块营收3226万元，营业支出却超过10.05亿元。

　　2）保荐业务合规问题频发。2024年上半年，监管对投行违规开出74张罚单，海通证券收到10张，是券商中收到罚单最多的一家，且中证协官网保荐代表人分类名单C（处罚处分类）显示，海通证券被罚保代数量也最多，有12人。除此之外，截止2024年9月3日，海通证券投行项目撤否率高达45%，首发保荐项目为60家，其中主动撤回27家，终止1家。并且在资产规模前十的券商中，海通证券是唯一一家从未入选过“白名单”的券商。

　　3）内控薄弱。2023年6月30日起，姜诚君担任海通证券副总经理。2024年7月31日，姜诚君向海通证券递交了辞职报告，而后其从云南偷渡出境至老挝，一个月后，在涉嫌职务侵占线索显露且受到边控后，被国际执法机构捕获并送回中国，接受上海市纪委监委的立案审查。

　　国泰君安、海通证券均为大型综合性金融机构，在资本规模、盈利水平、综合实力等方面已经达到行业领先，在推动金融改革开放、金融服务实体经济等方面发挥着重要作用，是“金融强国”建设的积极参与者。本次合并将实现强强联合。合并后公司立足上海开放程度高、经济活力强、产业资源丰富、科技创新实力雄厚等良好基础，用好一流的金融基础设施和人才资源，同时也将充分依托行业领先优势，积极把握政策机遇，优化金融供给，更好发挥直接融资“服务商”、资本市场“看门人”、社会财富“管理者”功能，加快向具备国际竞争力与市场引领力的投资银行迈进，为资本市场、证券行业创新发展注入强劲动力。

　　本次合并将推动两家公司实现优势互补。合并后公司可充分利用双方客户、资产、牌照、人才、品牌与股东资源的各自优势，进一步聚焦主业、发挥规模优势、协同效应，建立起更为均衡的业务板块，在行业变革中抢占市场先机、提升市场份额、巩固优势主导地位，构建全面领先的核心竞争力。

　　此外，合并后公司将融合国泰君安及海通证券各自在数字科技、合规风控等方面的能力及经验，将拥有更专业领先的核心技术，更集约高效的运营机制，更健全完善的合规与风险管理机制，创新能力和抗风险能力得以全面提升，助力公司提质增效、筑牢安全底线、优化布局，对标国际一流，积极参与全球竞争和资源配置

　　合并后公司将健全完善国际化布局，构建涵盖上海、中国香港、中国澳门、新加坡、纽约、伦敦、东京、孟买等全球主要资本市场在内的金融服务网络，覆盖包括北美、欧洲在内的发达市场，以及包括亚洲、拉丁美洲在内的新兴市场。

　　合并后公司将全面提高跨境金融及全球综合金融服务能力，加强境内外业务联动，整合贯通国内国际两个市场、两种资源，更好代表中国金融行业在世界金融舞台参与全球竞争和资源配置，为全球零售、企业、机构客户提供更高质量的财富管理、投资管理和跨境融资服务，力争成为满足客户跨境金融及全球资产配置需求的国际一流投资银行。

　　本次交易完成后，合并后公司将整合双方资源，发挥规模效应，实现优势互补，促进各项业务的协同发展。但是本次换股吸收合并涉及的资产及业务范围大、牵涉面广，吸收合并双方将在资产、业务、人员、组织架构等方面进行整合，合并后公司可能面临一定的整合风险。

　　本次交易完成后，合并后公司开展业务的领域和地域都将扩大，若合并后公司经营管理或员工执业行为违反法律法规或相关监管部门的规定导致合并后公司受到法律制裁、被采取监管措施等，可能导致合并后公司的经营能力或财产、声誉遭受损失。

　　本次交易完成后，合并后公司的资产规模、业务领域、员工人数、经营地域等均明显扩大，对公司的组织架构、管控体系和决策效率提出了更高的要求，合并后公司可能面临管理效率、人才结构短期内无法满足更高要求而产生的管理运营风险，以及因此所导致的操作风险、声誉风险等一系列风险。

　　当前，我国的券商格局与发达国家对比，牌照数量众多、头部集中度较低，并购有利于提高国内券商的竞争力，并且在内生驱动和政策导向双重作用下券商间并购整合重组的内外部环境已经基本具备，此时的券商合并可以视为一种金融业的供给侧改革，去产能，未来券商市场集中度提升是大势所趋。而国泰君安吸收合并海通证券后是否能实现“1+12”，是否能平稳度过整合期、提高人员效率、实现优势互补，真正打造有竞争力、有行业地位的一流国内投行机构还需时间和市场的检验。